科创板首例不予注册 幕后的共识与担当
2019-09
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文 | 张歆
一石激起千层浪。
8月30日晚间，证监会官网披露，不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册。由此，恒安嘉新成为设立科创板并试点注册制下，IPO被否的第一单。由于兼具“首例”“科创板”“不予注册”等关键词，该消息在财经圈迅速“刷屏”。
笔者认为，对于肩负资本市场改革创新试验田重任的科创板和试点注册制而言，这种“不予注册”的情况不会是最后一次，更不会是唯一一次，因为注册环节是科创板发行上市审核流程的必经一环，存在同意和否决两种概率。事实上，对于科创板申报企业而言，从获受理、被问询、再到上市委会议审核和企业提交注册，“倒”在任何一个环节都是可能、也是正常的。
就恒安嘉新的个案而言，比较有趣的是，证监会披露的否决的第一个理由是“合同收入确认时点进行调整”，而该事项恰恰是交易所上市委会议提出的第一个问题。也就是说，其实两个审核环节均注意到了这个问题，只不过最终做出了不同的判断。
笔者注意到，对于“首单否决”，坊间有“阴谋论”式的猜测——有的观点质疑前段审核“放水”，有的质疑后端“故意苛责”。
笔者想就此提醒市场各方，关于科创板和注册制的完整表达是“设立科创板并试点注册制”，也就是说，注册制作为A股市场的新生事物，虽然有比较完备的规则先行，但是仍然处于试点的阶段，各方需要在摸索和磨合中找到其最佳定位。
就“放水论”而言，持该观点者只看到了交易所审核人员放行了恒安嘉新，却全然忽视了被“问退”的近10家企业、被问得“哑口无言”的数十家企业、被问询了多轮的百余家企业、被及时发现并处理的违规中介机构……
在笔者看来，在以信息披露为核心的科创板前端审核中，作出通过的决定远比否决更艰难。虽然审核人员无需为科创企业“增信”，但是“同意”的决定却意味着可能面对更多的质疑，需要更多的担当与坚忍。
就“苛责论”而言，持该观点者似乎有些“小人之心”。
在科创板企业上市审核过程中，证监会的角色定位是最后一道关口，其岗位职责重要性可见一斑。就法治化的监管理念而言，其有权针对“审核内容有无遗漏”、“发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定”等问题，根据自己的判断作出“同意注册”或“不予注册”的决定。如果否决就意味着“故意苛责”或者只能做出与前端审核同样的判断，那么这一关的规则设置可以说是形同虚设。事实上，在后端做出与前端相反的判断，其承受的压力也是可以想见的。
当然，不可否认的是，“首例注册被否”也反映出市场主体对于试点注册制在理解和把握上的差异。如上所述，两个审核环节都注意到了同一个会计处理细节，但是决策不一致，反映出对于具体个案的所有判断都是在公开公平的审核环境中推进的，证监会与交易所对问询过程没有任何异议，只是在最后的法律法规适用性上有不同见解，而这一点也恰恰说明了试点注册制的必要性。
笔者认为，此次“不予注册”个案的意义也正在于此——将本次的审核分歧，放在更长的时间维度来看，它必将推动注册制行稳致远的向前迈进。因为无论是“同意”还是“否决”，反映出的都是市场主体助力科创板和试点注册制稳健前行的初心与决心，是在坚持原则的基础上谋求市场共识的一次尝试，是对于资本市场支持科技兴国重任的深刻领悟与解读。
“我可以不同意你的观点，但是我誓死捍卫你说话的权力！”这句伏尔泰的名言其实也道出了科创板市场各方携手同行、共建市场的决心与勇气。
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