资本市场重磅改革!A股公司分拆上市来了!

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导读：8月23日证监会新闻发布会公布一项资本市场重磅改革：将允许上市公司分拆子公司登陆A股。

为何此次分拆上市试点能够快速推进？这一次有哪些需要注意的政策重点？21世纪经济报道第一时间为你解读。

来   源丨21世纪经济报道、证监会网站

8月23日，证监会新闻发布会公布一项资本市场重磅改革：将允许上市公司分拆子公司登陆A股。

具体来看，证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），并自8月23日起向社会公开征求意见。

《若干规定》的发布也意味着分拆上市这一成熟资本市场的通行做法，将在A股破冰。



为何此次分拆上市试点能够快速推进？

这一次《若干规定》有哪些需要注意的政策重点？

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上市公司分拆应同时满足7个条件



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证监会发布上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿），上市公司分拆应同时满足7个条件，包括上市应满3年且连续3年盈利、扣除拟分拆子公司净利润后累计净利不低于10亿元等。

本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：

（一）上市公司股票上市已满 3 年。

（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 10 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按1权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

（六）上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

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回应市场旺盛需求



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时至今日，分拆上市在美国、日本以及我国香港地区等成熟资本市场已是一项较为成型的基本制度。

而境内市场政策的演变源于2004年7月，证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称《境外上市通知》）。

这一政策中明确了境内上市公司到境外分拆上市应当符合的条件，便利境内上市公司借助境外市场实现发展，TCL集团、中集集团等境内上市公司已成功分拆子公司到境外上市。

但A股市场尚不够成熟，市场对境内分拆上市存在担忧，境内分拆没有再进一步。

对此，北京地区一位资深保代告诉记者：

“A股市场尚不够成熟，市场对境内分拆上市存在担忧。

包括：

· 分拆上市可能导致上市公司‘母子’公司之间利益输送、违规关联交易；

· 分拆可能引发同业竞争等问题；

· 对于少数意在炒壳、卖壳的上市公司，分拆上市后的上市公司“壳资源”面临被滥用的风险。

这种情况下，上市公司分拆所属子公司在境内上市的机制并未同步建立。”

如今境内资本市场已经有了多年的发展积累，越来越多上市公司有分拆上市的需求，而就在今年分拆上市政策破冰的呼声也越来越，监管层也多次表态要推动分拆上市政策破冰。

北京地区一家大型券商投行部的人士对记者表示：

“分拆本身将有利于激发上市公司的研发能力和创新能力，尤其是高端创新型产业做大做强，同时，也将通过资本市场成熟的信息披露制度，促进上市公司各业务板块更加透明化，有利于公司真正意义上的多元化发展。

从市场角度来看，也可以进一步提高市场入口的供给质量，进一步优化社会资源配置，加大对高新技术产业和战略性新兴产业的支持力度，切实提高上市公司质量。”

与此同时，A股市场监管机制以及对同业竞争、关联交易、内幕交易等问题的监管规则和措施日趋完善，监管部门也从近年来上市公司之间并购重组的后续监管中积累了对“A持A”持股结构的监管实践经验，通过分拆上市再造“壳资源”实施套利的空间大幅降低。

可以说，证监会在现阶段推出“上市公司分拆所属子公司境内上市”试点的各方面条件已经成熟，恰逢其时。这是A股市场深化金融供给侧结构性改革的重要举措，有利于更好地服务科技创新和经济高质量发展，有利于上市公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制。

近期，《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》正式发布，对资本市场“提高金融服务实体经济能力”提出了进一步要求。事实上，根据《若干意见》》，符合条件的上市公司可以依据《若干规定》自主选择市场开展分拆上市试点，这也更有利于充分发挥多层次资本市场功能，持续扩大直接融资比重，促进上市公司业务聚焦。

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试点稳步推进 ，短期市场影响有限



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《若干规定》发布，有哪些要点市场需要注意，21世纪经济报道记者梳理了以下信息：

需要注意的是，《若干规定》对上市公司分拆所属子公司境内上市应符合的条件、应履行的程序以及相关监管要求均进行了明确，以确保“境内分拆上市”试点稳步推行。

在分拆试点条件方面：

上市公司如拟实施境内分拆上市，需满足7项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；同时要求拟分拆上市子公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。

以盈利门槛为例，“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10 亿元人民币”的标准不仅较《境外上市通知》进一步增加了净利润金额要求，也比香港等市场分拆上市的盈利门槛更为严格。

“通过设置一定条件，能够防止上市公司滥用‘境内分拆上市’制度，支持真正具备较好盈利能力、运作规范、有正当分拆需求的上市公司借助该项制度谋求更大发展。”

在分拆上市流程方面：

根据记者了解，此次《若干规定》十分重视强化股东权益保护。

首先，要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险；

其次，董事会就所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益等做出决议；

再次，要求严格执行股东大会表决程序，分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

并非所有公司都适合分拆：

需要特别指出的是，并不是所有上市公司都适合实施分拆上市，分拆上市是否有利于突出主业、增强独立性，母公司与拟分拆所属子公司是否存在同业竞争，分拆上市是否确实有利于上市公司及拟分拆所属子公司高质量发展，上市公司应当充分进行考量。

同时，上市公司所属子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。

无论是在首发上市审核中，还是在重组上市审核中，均对同业竞争及独立性问题已构建了较为成熟的监管机制。

总体上，根据记者同市场人士的交流，市场观点认为境内分拆上市试点安排的条件还是相对较高的，监管标准也相对较为严格，加之上市公司自身履行审议披露程序及被分拆主体实施改制等程序均需要一定时间，预计境内分拆上市试点短期内对A股市场影响有限。

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监管护航

此前分拆上市推进缓慢很大程度上是因为市场担心分拆上市所存在的一系列问题。

业内人士指出，从防控风险的视角看，诸种担忧不无道理，但过度夸大分拆上市的弊端甚至妖魔化分拆上市，则大可不必。

在一定程度上，市场对境内分拆上市存在担忧，导致一些企业分拆的诉求被忽略，部分子公司缓解融资难、融资贵的问题得不到解决，做大做强的需求得不到满足。

事实上，监管层也设置了严格监管要求。在《若干规定》中，监管层对于分拆上市行为的监管从一下几方面出发：

一方面，强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位；

另一方面，对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的，证监会、交易所将依法严厉打击，严格追究。

而对于未来在实操中，监管会重视哪些方面的问题，联讯证券跟踪研究分拆上市的分析师彭海则对记者表示，我们通过对于上市公司分拆公司上市主板、新三板等诸多案例的分析，总结出：在上市公司分拆子公司上市时，监管层主要关注六个方面的问题，分别是合规性、对于母上市公司的影响、一致性、同业竞争、关联交易和独立性。另外，监管层在针对不同企业的不同情况时，问询的侧重点不尽相同。

纵观境外成熟市场的经验，加强监管是实施好分拆上市改革的重要条件。在A股具体落实分拆上市过程中，全面依法监管、守好风险底线这根神经必须绷紧，才能保障这项市场基础性制度改革持续稳步推进。



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编辑 | 旦旦

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