重磅!国内首个知识产权与金融融合ABS：文科一期深度解析

心尊门

▎专题研究丨By：世联评估



资产证券化作为20世纪金融领域的重要创新成果之一，在我国经历了初期的摸索到今天的市场规模跨越式增长，成为我国资本市场的重要力量。8月19日，国务院发布《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，意见提出要深入实施创新驱动发展战略，探索知识产权证券化，规范有序建设知识产权和科技成果产权交易中心。3月28日，在国家知识产权局、中国证券监督管理委员会等部门的指导下，我国获批的首支知识产权证券化标准化产品“第一创业-文科租赁一期资产支持专项计划”（以下简称“文科一期ABS”）在深圳证券交易所成功发行。

文科一期ABS作为知识产权和金融深度融合催生的新生事物，在我国证券化市场上尚属首例。本文站在资产评估机构的角度，对文科一期ABS发行说明书进行解读，帮助我们快速梳理此类项目的关注点，也便于指导未来业务的开展。

文科一期ABS项目--背景

概念
资产证券化就是出售基础资产的未来现金流进行融资。知识产权是一种权利，一般是没有实体的，因此，知识产权证券化，需要将知识产权或者其衍生债权，转移到特设载体，再以此特设载体作为资产担保，经过重新包装、信用评价等，以及信用增强后发行在市场上可流通的证券，通过发起机构进行融资的金融操作。

项目流程
专利权、著作权等知识产权原始权益人将知识产权通过售后回租的融资租赁形式转让给文化科技租赁；文化科技租赁将这部分融资租赁形式的知识产权信贷资产打包为基础资产包，以其对承租人的应收款项发行ABS。
交易结构
知识产权资产证券化的一般的交易结构与传统的资产证券化类似，其参与主体一般也会包括发起人（原始权益人）、特设载体（SPV）、投资者、受托管理人、服务机构、信用评级机构、信用增强机构、流动性提供机构。



文科租赁ABS项目的特设载体实际上是租赁合同，所以其交易结构中没有SPV。

基础资产池

法律依据
2018年2月9日上交所发布的《上海证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》（以下简称“《指南》”）中第二章挂牌条件中的第九条提到了租赁物涉及无形资产的情形，确认无形资产可以作为融资租赁债权资产支持证券的租赁物。
基础资产池的确定

知识产权由于没有实物，仅仅是一项权利，其未来收益的期限，稳定性存在很大的不确定，不符合资产证券基础资产的要求。文科一期ABS的底层资产标的物为专利权、著作权，涉及发明专利、实用新型专利、著作权等知识产权共51项，覆盖艺术表演、影视制作发行、信息技术、数字出版等文化创意领域的多个细分行业；基础资产是以这些知识产权未来经营现金流为偿债基础形成的应收债权。文科一期ABS通过融资租赁模式，将知识产权的收益转移到应收融资款，解决了知识产权因未来收益不稳定不可直接作为资产证券基础资产的问题。

风险规避
《指南》第二章挂牌条件中的第八条对基础资产池的分散程度进行了规定，“至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，债务人之间存在关联关系的，应当合并计算”。文科一期ABS对应的租赁合同共计10份，承租人13个，满足基础资产池分散度的要求。据此，也可以发现，基于发明专利、实用新型专利、著作权等知识产权的非排他性特征，可能存在多个债务人承租同一无形资产的情形。

知识产权--特殊风险

根据文科一期ABS发行计划说明书，其相关风险提示中，与知识产权相关的特殊风险有：
无形资产处置风险
相比较以不动产作为基础资产的ABS项目，无形资产处置变现的难度远大于不动产，主要是受到无形资产转让交易渠道有限的限制。同时，无形资产还存在交易场所不完善、交易成本高昂、交易对手缺乏等因素导致处置时间不确定，处置效率低下。
承租物需求下降风险
因竞争产品或技术更新等情况时，无形资产易发生需求下降的风险。基于这项风险的存在，在确定基础资产池的底层资产标的物时，涉及的知识产权范围应具有多样性和前瞻性。

评估机构--服务

商业合理性核查需求
《指南》第二章挂牌条件中的第九条对租赁物涉及无形资产的，提出需对入池资产对应租赁物买卖合同及融资租赁合同的商业合理性进行核查，包括但不限于租赁物评估价值、租赁物的可处置性、租赁物买卖合同的交易对价、融资租赁合同的租金确定的依据及合理性情况。
文科一期ABS项目为确认其基础资产池涉及租赁物的商业合理性，聘请有相关资质的评估公司对无形资产价值进行了评估，分析了评估主体的可靠性，评估方法的合理性，确认了评估结果的可靠性。故虽然交易结构中没有列示评估机构，但是评估机构实际上是参与了该项目的具体内容的。
评估技术思路
根据文科租赁一期ABS发行说明书披露内容，总结得出评估机构对无形资产价值评估的技术思路为：

▲  在进行市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来发展情况合理预测期未来净收益

▲  根据无形资产对企业收益的技术贡献份额、产品或服务的技术占比，无形资产自身的获益水平，从技术水平、成熟程度、经济效益等因素进行打分，确认技术分成率

▲  通过风险累加法确认折现率

▲  对无形资产的净现金流进行折现，得出无形资产价值
拓展部门
文科一期ABS项目的盈利模式为文科租赁与承租人签订的租赁合同对应的应收租金款项。根据以往业务经验，以融资租赁回收款作为基础资产池的ABS项目，需要对其未来现金流进行预测，基于无形资产的特殊性，现金流预测需假设基础资产对应的租赁物未来应按照目前的用途和使用方式继续使用。同时，要关注影响现金流回收因素，比如租赁合同损失率、早偿率、利率等。

总结

文科一期ABS项目作为知识产权资产证券化首单标准化产品，通过对其发行说明书的解读，梳理了知识产权ABS项目的基本流程，基础资产池的确定，重点关注了此类项目中评估机构可提供的服务。随着创新型企业的融资需求上升，知识产权资产证券化作为新的融资渠道和产品形式，未来必将会在资产证券化市场的蓝海中占据一席之地。



本文作者：世联评估，全国领先土地房地产、资产评估机构，拥有强大的评估师团队，持有RICS、AI、HKIS等国际学会资质，致力专业持续领先，深度、前瞻市场解读，内容首发价值领地公众号，原创精彩不断！如需转载本文，请点击【转载须知】查阅转载规则。



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