在交易所四轮问询后艰难通关，恒安嘉新的科创板之路并没能继续走完。
8月30日，证监会科创板注册专栏显示，不予同意恒安嘉新首次公开发行股票注册。从审阅关注问题来看，主要是由于会计调整事项理由不充分、差错更正未及时披露。
作为通信网安全领先企业，恒安嘉新的产品获得三大运营商的高度认可。然而，历经多轮问询后，恒安嘉新因会计调整导致的业绩缩水尚未接受市场检验，就已止步于注册环节。
值得关注的是，在问询中因会计处理问题导致业绩“缩水”的公司并不止恒安嘉新一家，同为中信建投证券保荐的世纪空间也存在此问题。目前，世纪空间同样处于“提交注册”阶段，其能否注册通关成为市场关注重点。
会计处理遭重点关注
与此前部分自行撤离的公司类似，恒安嘉新此次止步科创板同样是因为会计处理相关问题。
问题一：会计差错更正认定理由不充分
恒安嘉新于2018年12月28日、12月29日签订当年签署验收报告的4个重大合同，金额15859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，该公司将上述4个合同收入确认在2018年。
2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13682.84万元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。
证监会认为，恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
针对上述四个合同的会计确认问题，此前恒安嘉新在问询回复中表示，上述四个项目属于解决方案业务，具有特殊性：一是合同签订时点与初验报告签署时点接近且临近资产负债表日；二是完工时点与初验报告签署时点间隔较短；三是截至2018年尚未回款和开具发票；四是实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大。
在会计处理上，恒安嘉新表示，虽然该公司就该上述几个项目所涉及的货物及服务已完全提供，但考虑到上述四个项目的特殊性，根据企业会计准则和该公司收入确认政策，为使会计处理更加审慎，增强信息披露的可理解性，上述四个项目在主要经济利益流入公司时确认收入。
对此，恒安嘉新在招股说明书中进行了特别风险提示：“前述四个项目金额重大，收入确认的会计处理对于公司经营业绩具有重大影响。”
问题二：会计差错更正事项未披露
2016年，恒安嘉新实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。
在提交上交所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付；三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。
证监会指出，恒安嘉新未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。
对于这一问题，主要涉及到该公司实际控制人金红与其他员工的股权代持问题。恒安嘉新招股书中多次显示，“公司在历史沿革中存在股权代持情形”，不过对于上述证监会所指问题，仅梳理了历史沿革中历次股权代持事项，并未对会计处理问题进行披露。
招股书显示，恒安嘉新历史上共有42起股权代持，其中主要代持人为该公司实际控制人金红。从代持原因来看，除股东个人原因（移民计划、工作安排等）外，主要因预留股权用于员工未来激励等原因，多名股东将预留股权转让给金红，由其统一管理。
根据证监会今年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》有关解答，通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。
在第三轮回复中，保荐机构及会计师表示，考虑到金红与刘长永等15人形成股权代持时无银行转账记录，金红与吕雪梅形成股权代持的银行转账记录未列明汇款用途，从会计谨慎性考虑，将2016年11月金红对刘长永等16人的股权转让视为股权激励，会计处理上调整为在授予日一次性确认的股份支付5970.52万元。
通信网商折戟科创板
作为首家被证监会否决注册的科创板申报企业，恒安嘉新的科创板之路历时近5个月，在四轮问询后艰难通关，却仍然没能走到最后。
恒安嘉新的保荐机构为中信建投证券，在4月3日申报获得受理，历经四轮问询。7月11日获上交所科创板上市委会议通过，并于7月18日提交证监会注册。目前，恒安嘉新在上交所科创板股票发行上市审核的项目动态中状态仍为“提交注册”，尚未发生变更。
恒安嘉新成立于2008年7月，2017年变更为股份公司。从主营业务来看，恒安嘉新是通信网安全领域的领军企业之一，专注于网络空间安全综合治理，主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。
就产品情况来看，恒安嘉新主要产品分为网络空间安全综合治理、移动互联网增值、通信网网络优化三大块，其中网络空间安全综合治理为该公司核心业务。
而在恒安嘉新的背后，三大运营商均直接或间接持有其股份。且从主要客户来看，2018年起该公司前五大客户分别为：中国联通、中国电信、中国移动、工信部及下属单位、网信办及下属单位，合计销售金额占比营收78.75%，可谓是典型的“背靠大树好乘凉”。
就财务情况来看，根据最新招股书，2016年至2018年，恒安嘉新营业收入分别为4.30亿元、5.06亿元、4.88亿元，归母净利润分别为-2054.47万元、4185.64万元、1837.18万元。在调整前，恒安嘉新申报稿中2018年营业收入和归母净利润分别为6.25亿元、9664.35万元。
另外，根据恒安嘉新最新更新的未经审计财务报表，今年上半年该公司实现营业收入3.94 亿元，同比增长40.99%；实现归母净利润0.98 亿元，同比增长607.80%。恒安嘉新表示，营业收入增长主要是由于移动互联网恶意程序防护产品和互联网僵尸木马蠕虫防护产品收入增长较多，净利润大幅变动则是由于多个项目毛利率大幅增长，来自联通、电信的3个项目毛利率均超过60%。
根据此前发行方案，恒安嘉新拟发行不超过2597万股（若超额配售则不超过2986万股），发行后该公司总股份不超过10388万股（若超额配售则不超过10777万股），预计融资金额不超过8亿元，募资拟投资于面向5G的网络空间安全态势感知平台、面向工业互联网及物联网的安全综合治理平台、网络空间安全产业基地等项目。
在注册申请未予注册后，证监会指出，恒安嘉新如再次申请公开发行股票并上市，可在此决定作出之日起6个月后提交申请文件。如不服该决定，可在收到决定之日起60日内，向证监会申请行政复议，也可在收到决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
70多个问询问题最终仍被止步
自4月18日首次获得问询，至7月18日提交注册，三个月期间里，恒安嘉新共获得四轮问询，合计问询问题达到了70个之多。
其中，在历经第一轮全面问询、第二轮重点问询后，第三轮上交所仍就收入确认、毛利率、股份代持等问题进行追问。也即，对于证监会此次拒绝恒安嘉新注册的两大问题，上交所在问询中已给予充分关注。
在收入确认问题上，上交所对前述4个项目未回款情况及报告期内确认收入的但尚未终验的项目要求进行大量补充披露。恒安嘉新回复信息显示，4个项目系电信、联通采购合同，收款情况与合同不一致的原因主要系客户为电信运营商，处于相对强势地位，虽然该公司已经履行了相关的合同义务，但是客户并未严格按照合同来执行。
而对于股份代持的问题，对于金红将其所持恒安嘉新有限股权转让给刘长永等33人的情况，上交所要求保荐机构、发行人律师及申报会计师进一步核查详细情况，对被代持人身份、是否实际出资、解除股权代持的证据材料等内容进行详细说明。正是在这一轮问询中，恒安嘉新重新就解除股权代持进行会计确认，并导致其2016年净利润由盈转亏。
在第四轮问询中，上交所仍就恒安嘉新对于前述4个重大合同的会计处理问题要求说明。根据回复材料，恒安嘉新在未得到客户同意之前提前开具发票，会导致客户拒收，从而导致发票作废。而对于前述4个合同项目，2018年底均未回款、且未开具发票，与合同相关条款不一致，未提供充分证据，且与报告期内其他项目收入确认政策差异较大。
对此，恒安嘉新基于谨慎性对合同收入确认时点进行了调整。在调整后，恒安嘉新2018年营业收入下降1.37亿元至4.88亿元，净利润下降7827.17万元至1837.18万元，业绩大幅缩水。
正是在第三轮、第四轮问询中，恒安嘉新上述会计处理问题得以曝光。而在问题纠正之后，恒安嘉新得以通过上市委会议，获得提交注册资格，但会计调整的问题显然没有得到证监会的认可。
证监会指出，恒安嘉新存在的情形（存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形、会计差错更正事项未进行披露）与《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二章的相关规定不符。
具体而言，《办法》第二章第十一条要求：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
据业内人士指出，从企业未来发展来看，上交所给予“放行”情有可原。不过，对于更改会计处理问题属于“一票否决”事项，还是更正后即可通关，恐怕还需要针对具体企业情况和会计处理事项的严重性进行具体分析。
值得一提的是，在问询中因会计处理问题导致业绩“缩水”的公司并不止恒安嘉新一家，同为中信建投证券保荐的世纪空间也存在此问题。
在世纪空间第四轮问询回复中，针对卫星资产确认方面，上交所指出，由于世纪空间不具有卫星的所有权，未能就将卫星资产按照固定资产核算提供充分依据。对此，世纪空间将“北京二号卫星星座”100%成像载荷能力由“固定资产”归入了“无形资产”，由按10年摊销改为按原租赁期限7年进行摊销。
在调整前，世纪空间2016年至2018年净利润分别为1584.97万元、4635.59万元、7202.34万元。调整后分别降为-527.96万元、1391.82万元、3909.86万元，净利润整体下滑。
目前，世纪空间也处于“提交注册”阶段，尚未获得证监会批复。同样是“临门一脚”时进行会计确认修改，同样导致业绩大幅缩水，有恒安嘉新案例在前，世纪空间能否获得最终通过？市场将拭目以待。
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发表于 2019-9-1 12:22:27