拒绝港交所，伦交所担心什么

心尊门

中秋之夜，受到全世界关注的两大交易所“联姻”计划最终以对方拒绝收场。

伦敦证券交易所集团（下称“伦交所”）北京时间9月13日晚发布声明，拒绝香港交易所（下称“港交所”）公开提出的收购建议。

同时，伦交所表示会继续收购金融数据科技公司路孚特（Refinitiv），这笔交易总值2.7亿英镑。在港交所早前的提议中，并购的一项条件就是伦交所终止对路孚特的收购。

在拒绝理由中，伦交所还提到是对港交所提议的关键部分存在“基本性的担忧”，甚至认为港交所对伦交所的估值“显著过低”。



伦交所官网发布的拒绝声明

同时，伦交所还称，我们认识到中国存在巨大的机遇，非常重视双方关系；重视与上海证券交易所的互利合作关系。没有必要与香港交易所进一步接洽。



与中国合作首选上交所

此前，港交所行政总裁李小加发文阐释了一连串“求婚”伦交所的重要性，其中多次提及“人民币国际化”。

他指出，在人民币国际化和资本项目逐步放开的背景下，中国内地仅仅靠贸易计价来推动人民币国际化也遭遇短期的瓶颈。因此，当前获得直接的国际金融市场支持至关重要。



港交所行政总裁李小加

与此同时，伦敦也能在人民币逐渐成为全球主要国际货币、人民币计价的金融资产逐步进入国际市场的进程中受益。

但伦交所在拒绝理由中“打脸”港交所称，“我们认识到中国机遇的规模，并重视我们在那里的关系。然而，我们不相信香港交易所为我们提供亚洲最佳长期定位或中国最佳上市/交易平台。”

“我们重视与上海证券交易所的互利合作伙伴关系，这是我们与中国接触的众多机会的首选和直接渠道。”

伦交所对上交所的示好态度并不奇怪。近年来，中英两国金融创新举措接连落地。

此前，中国选择在伦敦设立西方国家首个人民币离岸中心，带动了欧洲对人民币国际化的开放态度。

今年六月，中英两国发布联合公告，原则批准上海证券交易所和伦敦证券交易所开展沪伦通业务。在沪伦通机制下，符合条件的两地上市公司可依照对方市场的法律法规发行DR，并在对方市场上市交易。



伦敦证券交易所首席执行官亚迪（NikhilRathi）曾表示，人民币国际化也是伦敦资本市场正在发生的一个重要主题。“关于人民币债券市场引人注目的一点在于并不仅仅是中国自身发行债券，澳大利亚、加拿大、欧洲都通过伦敦市场发行债券来募集人民币。人民币已经成为了一种国际化货币。”

之所以伦交所有这种态度，是因为增加人民币在本国金融市场的份额，红利显而易见。

伦敦金融城与中国人民银行驻欧洲代表处联合发布的《伦敦人民币业务季度报告》显示，在脱欧拖累英国经济增长情况下，伦敦作为离岸人民币中心继续蓬勃发展。2018年四季度，伦敦人民币日均交易量为766亿英镑，同比增长45%。

与此同时，中国与英国之间的跨境收入和支付规模也出现了显著增长，2019年2月份达到约299亿元人民币，同比增长约50%。



“脱欧”使得英国经济持续陷入前所未有的不确定性中，但伦敦依然保持了其人民币最大离岸中心地位。去年年底，伦敦人民币外汇交易规模超过了英镑同欧元之间的交易规模，体现出投资者对持有人民币的信心依然强劲。因此可以预测，未来伦敦还将继续支持人民币国际化。

事实上，从2009年跨境贸易人民币计价结算试点算起，人民币国际化刚刚走过第一个十年。如果以2016年加入SDR一篮子货币为原点，人民币受到国际认可也仅三年时间，中国资本市场国际化之路仍在高速前进。



“求婚”伦交所，道阻且长

伦交所认为港交所的投资主张并不具备吸引力，甚至认为港交所对伦交所的估值“显著过低”。

根据公告披露，港交所决定采用“现金+定增”的方式收购伦交所的所有股本，后者的股东每持有1股可获得20.45英镑和2.495股港交所股份，作价约296亿英磅（约2,867亿港元），相比伦交所前一个交易日的收市价有23%的溢价。收购完成后，伦交所股东所持有的股份将全部换成港交所股份。

但饶有意味的是，伦交所似乎并没有比外界早多少知道这份邀请，当时其表示“港交所的提议是主动的、初步的且’高度有条件的方案’”，并且在一天后有媒体透露伦交所倾向于拒绝。

如果真如港交所的设想，这场交易的确份量十足。目前在世界证券交易所的排名上，港交所和伦交所分别位列全球第五和第七，上市总市值分别是3.9万亿美元和3.7万亿美元，两者的规模和市值相近，在国际金融市场上的定位也相当。

该消息一经发布，伦交所集团股价一度大涨近16%，收盘股价上扬5.91%。

这还是一场“谋划”已久的交易，港交所集团主席史美伦在接受媒体专访时透露，这起收购案策划多时，至少在去年9月就已有雏形，并且在最后“得到所有董事的支持”。因此在今年港交所提出的《战略规划2019-2021》里，这次收购正是其中“连接全球”主题的具体延伸。

此次“联姻”的出手时机也并非巧合。港交所在公告里特别提到，收购的前提是需要伦交所放弃对路孚特的交易。



路孚特是什么来头？这是一家金融数据公司，前身是汤森路透的金融与风险事业部，今年8月，伦交所提出了收购要约，代价为270亿美元，而这场交易的目的是使伦交所能转型成为金融市场数据的大型经销商及创造商，获得比交易业务更稳定的现金流来源。

港交所显然希望赶在这笔交易真正达成前采取行动，不想因路孚特的资产属性、估值、以及巨额负债成为自己的负担。

值得玩味的是，两个交易所所在的城市——香港和伦敦目前也正各自面临着各自历史上最大的危机之一，英国目前正处于脱离欧盟的紧要关头，伦敦数百年来作为领先金融中心的地位已经受到质疑。同时，香港近期社会局势亦十分动荡。

港交所是目前全球市值第三大的交易所集团，业务范围包括股票、大宗商品、定息及货币产品市场。它是香港惟一的证券及衍生产品交易所，以及香港本地惟一的结算所营运者。公司长期位居全球首次公开募股（IPO）集资市场榜首。

事实上，这并不是他们近年来首次进行如此大规模的收购，每个交易所都有扩充版图的雄心。2012年，港交所斥资13.88亿英镑收购了拥有142年历史的伦敦金属交易所，这是港交所迄今唯一一笔海外收购。这个金额相当于伦敦金属交易所在2011年盈利的120倍，一度被认为是“赔钱的买卖”。



港交所对这个高出价的解释是，伦敦金属交易所可以充当桥梁，连接西方与全球最大工业金属消费国中国。

7年后，港交所再次希望推动这样的进程，它认为两者均拥有全球最重要市场的金融基础设施，强强连手可以释放独特潜力、发掘商机，推动全球资本和数据流动。

如果此次合并成功，根据港交所的说法，将创造出一个全球布局、世界领先的跨资产类别金融基础设施集团，连接东、西方金融市场，尤其是中国市场；而且会形成覆盖亚欧美三大时区的交易所集团，市值有望超过700亿美元，可同时为美元、欧元、人民币等主要货币提供国际化金融交易服务。

但很可惜，港交所未能如愿。



跨国并购不易

近年来，全球证券交易所之间表现出了显著的跨国并购趋势。这类交易将面临不止来自两方的审查，往往会涉及国家金融安全问题。

此前，新加坡交易所并购澳大利亚交易的提案就被澳大利亚政府否决。时任澳大利亚副总理兼国库部长怀恩·斯旺解释称，不能让澳大利亚交易所沦为其亚洲竞争者的一家子公司。“如果失去对澳大利亚证券交易所的主权控制，澳大利亚会面临极大的金融监管风险，尤其是丧失金融和结算系统控制权的风险大大增加。”

对于本次交易，港交所表示，并非恶意收购，纯粹是在英国法律框架下公司股东之间的交易。而对于外界关于港交所性质及其背后有关政治考虑的质疑，李小加若有所指地回应说，“港交所是一间全球性的企业。”



但伦交所在拒绝的时候指出，港交所要求伦交所放弃收购路孚特，这和自己要实现战略转型的初衷不符；此次交易也将面临包括欧美多个监管机构在内的全面审查，具有高度不确定性，会让伦交所股东承受高度风险，港交所和香港政府的关系也会令此事复杂化。

历史上，伦交所曾不断被出价并购。据了解，2000年至今，已有至少7次针对伦交所的并购尝试以失败告终，其中三次是来自德意志交易所的提议。

美国纳斯达克、瑞典证券交易所以及澳大利亚投资银行麦格理集团都曾对其发起过“敌意收购”。在不断被出价并购的路上，伦交所也在不断扩大自身的资产规模，2007年它收购了意大利证交所，2011年收购了多伦多证券交易所母公司TMX集团。

遭伦交所拒绝后，港交所回复称，董事会仍然认为，与伦敦证券交易所集团建议合并是互利共赢的重大战略机遇，可以打造一个领先的全球性金融市场基础设施。港交所认为，伦交所的股东应有机会详细分析两项交易，并会继续与他们接洽。

作者 | 林克 莫奈

排版 | GINNY

南风窗新媒体出品



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